MSP 渠道合作伙伴协议

生效日期：2026年8月11日

下次计划审查：2027年8月11日

引言

本 MSP Channel Partner Agreement（“本协议”）由以 Abilay 名义经营的 ConvergeRisk Pty Ltd (ABN 90 676 967 061)（“Abilay”“我们”）与入驻时接受记录中确定的 Managed Service Provider（“MSP”“贵方”）签订。

MSP 是代表自身客户管理信息技术及安全服务的企业。发布于 abilay.com/terms 的 Abilay Terms of Use（“使用条款”）第5条规定，MSP 访问可能受另行与 Abilay 约定的商业条款约束。本协议即为该等附加条款，应与使用条款一并阅读。

Abilay 指定 MSP 为非独家渠道合作伙伴，向 MSP 自身的 Small and Medium-sized Business（“SMB”）客户（各称“最终客户”）介绍、配置和管理 Platform。双方意在建立代理及渠道关系，而非经销关系：Abilay 是 Platform 的主要提供者，MSP 获得渠道利润。本协议不向 MSP 转让 Platform、任何最终客户账户或认证许可证的所有权。接受本协议的个人保证其有权约束 MSP。

1. 指定及关系性质

1.1 在协议期内，Abilay 授予 MSP 依本协议及使用条款向最终客户营销和配置 Platform 的非独家、不可转让权利。

1.2 对于 MSP 自行提供的托管服务，MSP 以本人身份与最终客户交易。MSP 不是 Abilay 的代理人，无权代表 Abilay 作出陈述、保证或承诺，也无权约束 Abilay。

1.3 本协议并非许可证经销安排。MSP 不以批发方式购买许可证后以自身名义转售，并依使用条款第15条，除非本协议明确允许，不得转售、再许可或公开分发 Platform 提供的文件、模板、政策套件、控制配置及相关产出（“材料”）。

1.4 本协议不构成合伙、合资或雇佣关系。

2. 许可证主权

2.1 每位最终客户的 Platform 账户、Information Security Management System（“ISMS”）及任何认证许可证均为该客户所有，并归属于该客户在其本国司法辖区的 Business Registration Number，而非 MSP 或 Abilay。此“许可证主权”原则与使用条款第5条一致。

2.2 MSP 不得向客户或第三方表示其持有、拥有或控制客户账户、ISMS、认证或许可证状态。

2.3 本协议或 MSP 与客户关系到期或终止后，客户仍以自身注册号完整保留账户、ISMS 和许可证。许可证主权在终止后继续有效（第14条）。

3. SMB1001 对齐——并非认证

3.1 Abilay 是独立的网络安全能力 SaaS Platform，不是 Conformity Assessment Body（“CAB”）、认证方或 Dynamic Standards International（“DSI”）认可的认证机构。Platform 支持实施与 SMB1001 对齐的控制措施，但不颁发 SMB1001 认证。

3.2 如需认证，最终客户须以自身注册号通过适当的 DSI 认可机构获得。MSP 不得声称或暗示 Abilay 或 MSP 因使用 Platform 而认证 SMB1001 符合性。

3.3 SMB1001 只是规范，不提供模板。Platform 生成的政策、程序和登记册是 Abilay 的产出，并非标准内容。

4. 商业模式

4.1 经济条款载于附表1：Abilay 将各级 Recommended Retail Price（“RRP”）作为批发底价；MSP 自行向客户设定不低于 RRP 的价格；高于 RRP 的利润按 MSP 群组在双方间分配。

4.2 MSP 群组及分成记录于账户并显示在 MSP 门户中。Founding-50 MSP 的分成在首笔完成销售时锁定，并在账户保持开放期间适用（附表1及第13.4条）。

4.3 各级 RRP 以 abilay.com 和 Rate Card 所发布者为准。Abilay 可在未来调整 RRP；调整不影响已就客户当前订阅期约定的价格。

5. 付款与结算

5.1 付款通过 Stripe Connect 处理，款项收至 Abilay 平台账户，MSP 份额结算至其关联账户。在本地结算通道，Abilay 可代表 MSP 结算，使 MSP 成为该笔收费的 business of record。

5.2 MSP 在收款前须完成 Stripe Connect Express 入驻，包括身份和付款验证，并接受适用的 Stripe Connected Account Agreement 或 Stripe Recipient Agreement。接受后服务协议类型不能更改，因此将按结算通道采用适当配置。

5.3 MSP 对其向客户收取的款项及其利润承担包括适用 GST 在内的税务责任；Abilay 对其保留金额承担税务责任。

6. 数据隔离与多租户使用

6.1 Abilay 的多租户架构严格隔离不同 MSP 的客户数据。MSP 不得访问、查询或导出其自身客户以外任何组织的数据。

6.2 MSP 应确保人员仅使用 Abilay 提供的凭证和方法访问 Platform，并遵守使用条款第3条和第6条关于仅限真人注册及 API 的条件。

7. 数据保护

7.1 发布于 abilay.com/en/privacy 的 Privacy Statement（“隐私声明”）适用于本协议，并通过引用纳入。

7.2 角色. 对账户、身份验证和遥测等运营和保护 Platform 的个人信息，Abilay 是控制者。对于 MSP 或客户为自身治理、风险和合规目的放入或通过 Platform 处理的信息，相关 MSP 或客户是控制者（采用该称谓的制度下为 Data Fiduciary），Abilay 按其书面指示担任处理者。客户的数据保护责任不能委托给 Abilay。

7.3 MSP义务. MSP 应：(a) 确保具有合法依据并提供必要通知或取得同意；(b) 遵守隐私声明及适用法律；(c) 向客户传递同等隐私义务；(d) 不指示 Abilay 违法处理；(e) 及时配合数据主体请求和个人数据泄露通知。

7.4 跨境处理. 信息依隐私声明存储在适合客户司法辖区和适用法律的地区——默认为澳大利亚，必要或适宜时在当地（例如印度客户使用 AWS 孟买区域）。涉及其他地区的结算或托管通道适用声明所述保障及数据传输条款。

8. AI辅助功能

8.1 Platform 可能包括 AI 辅助内容生成和编辑。AI 仅作为辅助。MSP 不得向客户将 Platform 产出描述为“AI-generated”，也不得将 AI 辅助产出作为任何合规、监管或重大风险决策的唯一依据。

8.2 AI 辅助产出可能包含错误或司法辖区限制。依使用条款第8条，Abilay 不保证其准确性。

9. MSP义务与行为

9.1 MSP 应准确陈述 Abilay、Platform 和 SMB1001；不得对认证、所有权或 Abilay 角色作误导性声明；遵守使用条款和所有适用法律；并确保客户安排与本协议一致。

9.2 除向自身客户提供以供其内部治理和合规使用外，MSP 不得转售、再分发或公开发布材料。

10. 知识产权

10.1 除非另有说明，Platform 和材料仍为以 Abilay 名义经营的 ConvergeRisk Pty Ltd 的知识产权。MSP 仅获得为客户合法治理和合规活动使用和配置材料的有限、非独家、不可转让许可。

10.2 除协议期内为营销 Platform 合理所需的使用外，MSP 不取得 Abilay 商标或品牌的任何权利，并须在终止时停止使用。

11. 保密

11.1 各方须对另一方的保密信息保密并仅用于本协议目的，法律要求披露的除外。附表1的商业条款是 Abilay 的保密信息。

12. 保证、责任与赔偿

12.1 Platform 和材料依使用条款第12条按“现状”和“可用状态”提供，不附任何保证。

12.2 在法律允许的最大范围内，双方均不对间接或后果性损失负责；无法排除的责任以索赔前12个月 MSP 根据本协议支付或收到的总额为限。Australian Consumer Law 等依法不能限制的责任不受限制。

12.3 对因 MSP 向客户作出错误陈述、违反本协议或滥用 Platform 或材料而产生的索赔，MSP 应赔偿 Abilay 和 ConvergeRisk Pty Ltd。

13. 期限与终止

13.1 本协议自接受起生效，初始期为12个月，此后自动续展连续12个月期限，直至终止。

13.2 任何一方可提前30日书面通知无因终止；对通知后14日内未补救的重大违约可立即终止。

13.3 终止时：(a) MSP 的新销售权停止；(b) 客户以自身注册号保留账户、ISMS 和许可证；(c) 结算应计金额；(d) MSP 停止使用 Abilay 品牌。

13.4 Founding-50名额——有限且不补充. Founding-50 是固定五十（50）个名额的池。每个名额的80/20固定分成在持有 MSP 实体账户开放期间归其所有。Founding-50 MSP 关闭账户时，名额永久丧失，不会分配给其他实体、不会补充且不能恢复；日后返回的 MSP 按 Standard 入驻。有效名额数只能随时间减少。

14. 存续、变更及一般条款

14.1 第2、3、7、10、11、12及14条在终止后继续有效。

14.2 Abilay 可不时更新本协议。重大变更将通过 Platform 或电子邮件通知；在生效日后继续交易或按提示重新接受即构成依使用条款第17条的接受。

14.3 未经 Abilay 书面同意，MSP 不得转让本协议；Abilay 可转让给关联实体或继承人。任何条款不可执行不影响其余条款。

14.4 本协议、使用条款及附表1构成双方关于本事项的完整协议。商业事项冲突时本协议优先；Platform 使用和行为事项冲突时使用条款优先。

15. 管辖法律

15.1 本协议受澳大利亚昆士兰州法律管辖，且不排除其他地区适用的强制消费者保护。双方接受该司法辖区法院管辖。

16. 接受

本协议以电子方式接受。Platform 捕获的接受记录——接受用户、实体、协议版本、文档哈希及时间戳——为签署记录，可作为 MSP 同意本条款的证据。

附表1——商业条款

S1.1 利润结构

Abilay 将各级 RRP 作为批发底价。MSP 向客户设定不低于 RRP 的价格，超出 RRP 的利润按群组分配：

• Founding-50 是不会补充的五十（50）个有限名额。名额归持有的 MSP 实体，并在该实体账户开放期间适用。
• “首笔完成销售时锁定”是指首笔客户销售完成时账户记录的80/20分成固定。关闭账户后名额永久丧失、永不重新分配且不能恢复；返回的 MSP 按 Standard (70/30) 入驻。有效名额数只能减少（第12.4条）。

S1.2 等级及RRP

各级 RRP 以 abilay.com 和 Rate Card 发布者为准。各级具体金额特意载于 Rate Card 而非本附表，从而 RRP 调整无需重新签署本协议。