MSPチャネルパートナー契約

発効日：2026年8月11日

次回予定レビュー：2027年8月11日

はじめに

本 MSP Channel Partner Agreement（「本契約」）は、Abilay の名称で事業を行う ConvergeRisk Pty Ltd (ABN 90 676 967 061)（「Abilay」「当社」）と、オンボーディング時の承諾記録に特定された Managed Service Provider（「MSP」「お客様」）との間で締結されます。

MSP は自らの顧客の IT・セキュリティサービスを管理する事業者です。abilay.com/terms の Abilay Terms of Use（「利用規約」）第5条は別途合意する追加商業条件を予定し、本契約がその条件であり、利用規約と一体で読まれます。

Abilay は、MSP の Small and Medium-sized Business（「SMB」）顧客（各「エンドクライアント」）に Platform を紹介、提供、管理する非独占的チャネルパートナーとして MSP を任命します。これは再販ではなく代理・チャネル関係で、Abilay が主要提供者、MSP はチャネルマージンを得ます。Platform、顧客アカウント、認証ライセンスの所有権は移転しません。承諾者は MSP を拘束する権限を保証します。

1. 任命と関係の性質

1.1 期間中、本契約と利用規約に従い Platform を販売・提供する非独占的、譲渡不能の権利を付与します。

1.2 MSP は自ら提供する管理サービスについて顧客と本人として取引し、Abilay の代理人ではなく、Abilay を拘束する表明、保証、約束の権限を持ちません。

1.3 ライセンス再販契約ではありません。MSP は卸売ライセンスを自己名義で再販せず、利用規約第15条に従い、文書、テンプレート、ポリシースイート、統制構成その他出力（「資料」）を明示的許可なく再販、サブライセンス、公衆配布しません。

1.4 パートナーシップ、合弁または雇用関係を生じません。

2. ライセンス主権

2.1 各顧客の Platform アカウント、Information Security Management System（「ISMS」）、認証ライセンスは顧客の財産で、その本国の Business Registration Number の下にあり、MSP または Abilay のものではありません。この「ライセンス主権」は利用規約第5条に対応します。

2.2 MSP は顧客のアカウント、ISMS、認証、ライセンス状態を保有、所有、支配すると表明しません。

2.3 本契約または顧客関係終了後も、顧客は自己の登録番号の下でそれらを保持します。ライセンス主権は終了後も存続します（第14条）。

3. SMB1001 整合—認証ではない

3.1 Abilay は独立したサイバーセキュリティ能力 SaaS Platform であり、Conformity Assessment Body（「CAB」）、認証者、Dynamic Standards International（「DSI」）認定機関ではありません。SMB1001 整合統制の実装を支援しますが、認証を発行しません。

3.2 認証を求める場合、顧客が自己の番号で適切な DSI 認定機関から取得します。MSP は Abilay または Platform 利用により MSP が認証すると述べ、示唆しません。

3.3 SMB1001 は仕様でありテンプレートを提供しません。生成される方針、手続、台帳は Abilay の出力です。

4. 商業モデル

4.1 経済条件は別紙1に定めます。Abilay は各層の Recommended Retail Price（「RRP」）を卸売下限として保持し、MSP は RRP 以上で顧客価格を設定し、超過マージンをコホート別に分配します。

4.2 コホートと配分はアカウントに記録されポータルに表示されます。Founding-50 は最初の完了販売時に固定され、アカウントが開いている間適用されます（別紙1、第13.4条）。

4.3 RRP は abilay.com と Rate Card に掲載します。将来の変更は顧客の現行契約期間の合意価格に影響しません。

5. 支払と精算

5.1 Stripe Connect を通じて Abilay のプラットフォーム口座で回収し、MSP の取り分を接続口座へ精算します。地域内精算では、MSP が business of record となるよう Abilay が代理精算する場合があります。

5.2 精算前に本人・支払確認を含む Stripe Connect Express の登録を完了し、該当する Stripe Connected Account Agreement または Stripe Recipient Agreement を承諾します。承諾後、サービス契約種別は変更できません。

5.3 顧客への請求とマージンに係る GST 等の税は MSP、保持額に係る税は Abilay が負担します。

6. データ分離とマルチテナント利用

6.1 アーキテクチャは MSP 間の顧客データを厳格に分離します。MSP は自己の顧客以外の組織のデータにアクセス、照会、出力しません。

6.2 人員は Abilay 提供の認証情報・方法のみを使い、利用規約第3条・第6条の人間限定登録と API 条件を守ります。

7. データ保護

7.1 abilay.com/en/privacy の Privacy Statement（「プライバシーステートメント」）を参照により本契約へ組み込みます。

7.2 役割. アカウント、認証、テレメトリ等の運営・保護データは Abilay が管理者です。MSP または顧客が自らのガバナンス、リスク、コンプライアンス目的で置く情報は当該 MSP/顧客が管理者（該当制度では Data Fiduciary）で、Abilay は文書化された指示に従う処理者です。顧客の責任は Abilay に委任できません。

7.3 MSP の義務. MSP は、(a) 適法な根拠、通知、同意を確保し、(b) 本書と適用法を守り、(c) 顧客にも同等義務を課し、(d) 違法な処理を指示せず、(e) データ主体請求と侵害通知に速やかに協力します。

7.4 越境処理. 情報は顧客法域に適した地域に保存します。原則オーストラリア、必要・適切な場合は域内（例：インド顧客は AWS ムンバイ）です。他地域の精算・ホスティングには本書の保護と移転条件を適用します。

8. AI支援機能

8.1 Platform は AI 支援による生成・編集を含む場合があります。AI は補助に限ります。MSP は出力を顧客に「AI-generated」と説明せず、コンプライアンス、規制または重大リスク判断の唯一の根拠として提示しません。

8.2 出力には誤りや法域上の限界があり得ます。利用規約第8条に従い正確性を保証しません。

9. MSPの義務と行為

9.1 Abilay、Platform、SMB1001 を正確に説明し、認証、所有権、役割について誤解を招かず、規約・法令を守り、顧客契約を本契約に整合させます。

9.2 資料は自己の顧客の内部ガバナンス・コンプライアンス目的に限り提供でき、それ以外の再販、再配布、公表をしません。

10. 知的財産

10.1 別段の表示がない限り Platform と資料は Abilay の名称で事業を行う ConvergeRisk Pty Ltd の知的財産です。MSP には正当なガバナンス・コンプライアンス活動に限る限定的、非独占的、譲渡不能のライセンスが付与されます。

10.2 期間中の合理的な販売利用を除き商標・ブランド権を取得せず、終了時に使用を中止します。

11. 秘密保持

11.1 各当事者は相手方の秘密情報を本契約目的にのみ使用し、法令上必要な場合を除き秘密を保持します。別紙1の商業条件は Abilay の秘密情報です。

12. 保証、責任、補償

12.1 Platform と資料は利用規約第12条に従い、保証なく「現状有姿」「提供可能な範囲」で提供します。

12.2 法律で許される最大限、両者は間接・結果損害を負いません。排除できない責任は請求前12か月に MSP が支払いまたは受領した総額を上限とします。Australian Consumer Law 等の制限不能責任は制限しません。

12.3 MSP の誤表示、違反、Platform・資料の不正使用による請求について MSP は Abilay と ConvergeRisk Pty Ltd を補償します。

13. 期間と終了

13.1 承諾時から初回12か月、その後終了まで12か月ごとに自動更新します。

13.2 各当事者は30日前の書面通知で任意終了、通知後14日以内に是正されない重大違反で即時終了できます。

13.3 終了時、新規販売権は停止し、顧客はアカウント、ISMS、ライセンスを保持し、未精算額を精算し、MSP はブランド使用を止めます。

13.4 Founding-50枠—有限で補充なし. 50枠の固定プールで、各枠の80/20配分は保有 MSP のアカウントが開いている間固定されます。閉鎖時に永久失効し、再割当・復元されず、復帰 MSP は Standard になります。有効枠数は減少するだけです。

14. 存続、変更、一般条項

14.1 第2、3、7、10、11、12、14条は終了後も存続します。

14.2 Abilay は随時更新でき、重要変更は Platform またはメールで通知します。発効後の取引継続または求められた再承諾は利用規約第17条に従う承諾です。

14.3 MSP は書面同意なく譲渡できません。Abilay は関連会社または承継者へ譲渡できます。一部が執行不能でも残部は有効です。

14.4 本契約、利用規約、別紙1が完全合意です。商業事項の抵触は本契約、Platform 利用・行為は利用規約が優先します。

15. 準拠法

15.1 他地域の強行的消費者保護を排除せず、オーストラリア・クイーンズランド州法と同州裁判所に従います。

16. 承諾

電子的に承諾されます。承諾ユーザー、事業体、契約版、文書ハッシュ、時刻を含む Platform 記録は締結と合意の証拠として採用できます。

別紙1—商業条件

S1.1 マージン構造

Abilay は層別 RRP を卸売下限として保持します。MSP は RRP 以上で価格を付け、超過マージンをコホート別に分配します。

• Founding-50 は補充されない50枠の有限プールで、口座が開いている間 MSP 事業体に付随します。
• 「最初の完了販売時に固定」とは、その時に記録された80/20配分が固定されることです。口座閉鎖時に永久失効し再割当・復元はなく、復帰 MSP は Standard (70/30) です。有効数は減少するだけです（第12.4条）。

S1.2 層とRRP

RRP は abilay.com と Rate Card に掲載します。変更時に本契約を再締結しなくてよいよう、金額は本別紙でなく Rate Card に記載します。