Accord de partenaire de distribution MSP

Date d'entrée en vigueur : 11 août 2026

Prochaine révision prévue : 11 août 2027

Introduction

Le présent Accord de partenaire de distribution MSP (« Accord ») est conclu entre ConvergeRisk Pty Ltd (ABN 90 676 967 061), exerçant sous le nom Abilay (« Abilay », « nous », « notre » ou « nos »), société privée australienne de Brisbane, Queensland, et le Prestataire de services gérés désigné dans le relevé d'acceptation enregistré lors de l'intégration (« MSP », « vous »).

Un « Prestataire de services gérés » (« MSP ») gère des services informatiques et de sécurité pour ses propres clients. La clause 5 des Conditions d'utilisation d'Abilay publiées sur abilay.com/terms (« Conditions ») prévoit que l'accès MSP peut être soumis à des conditions commerciales supplémentaires convenues séparément. Le présent Accord constitue ces conditions et doit être lu avec les Conditions.

Abilay désigne le MSP comme partenaire de distribution non exclusif chargé de présenter, fournir et gérer la plateforme SaaS de capacités de cybersécurité Abilay (« Plateforme ») pour les petites et moyennes entreprises clientes du MSP (chacune un « Client final »). Les parties entendent établir une relation d'apporteur et de distribution, non de revente : Abilay reste le fournisseur principal et le MSP perçoit une marge de distribution. La Plateforme, les comptes et les licences de certification des Clients finaux ne sont pas transférés au MSP. L'auteur de l'acceptation garantit être habilité à engager le MSP.

1. Désignation et nature de la relation

1.1 Abilay accorde au MSP, pendant la Durée, le droit non exclusif et incessible de commercialiser et fournir la Plateforme aux Clients finaux, sous réserve de l'Accord et des Conditions.

1.2 Le MSP agit en son nom dans ses rapports avec les Clients finaux pour ses propres services gérés. Il n'est pas mandataire d'Abilay, ne peut faire de déclaration, garantie ou engagement en son nom ni l'engager.

1.3 Il ne s'agit pas d'une revente de licences. Le MSP n'achète pas de licences en gros pour les revendre sous son nom. Conformément à la clause 15 des Conditions, il ne peut revendre, concéder en sous-licence ou distribuer publiquement les documents, modèles, suites de politiques, configurations de contrôles et résultats connexes (« Documents »), sauf autorisation expresse du présent Accord.

1.4 L'Accord ne crée ni société, ni coentreprise, ni relation de travail.

2. Souveraineté de la licence

2.1 Le compte Plateforme, le système de gestion de la sécurité de l'information (« ISMS ») et toute licence de certification de chaque Client final restent sa propriété et sont rattachés à son propre numéro d'immatriculation — ABN, NZBN ou équivalent étranger — et non à celui du MSP ou d'Abilay. Cette « Souveraineté de la licence » reprend la clause 5 des Conditions.

2.2 Le MSP ne doit pas prétendre détenir, posséder ou contrôler le compte, l'ISMS, la certification ou le statut de licence d'un Client final.

2.3 À l'expiration ou la résiliation de l'Accord ou de la relation client, le Client final conserve son compte, son ISMS et sa licence sous son numéro. La Souveraineté de la licence survit à la résiliation (clause 14).

3. Alignement SMB1001 — aucune certification

3.1 Abilay est une plateforme SaaS indépendante de capacités de cybersécurité. Elle n'est ni organisme d'évaluation de la conformité (« CAB »), ni certificateur, ni organisme reconnu par Dynamic Standards International (« DSI »), et n'exerce aucun rôle DSI de certification. La Plateforme aide à mettre en œuvre des contrôles alignés sur SMB1001, mais ne délivre aucune certification.

3.2 Toute certification est obtenue par le Client final auprès d'un organisme approprié reconnu par DSI, sous son propre numéro. Le MSP ne doit pas affirmer ou laisser entendre qu'Abilay ou lui-même certifie la conformité SMB1001 du fait de l'utilisation de la Plateforme.

3.3 SMB1001 est uniquement une spécification et ne fournit aucun modèle. Les politiques, procédures et registres générés sont des productions d'Abilay, non le contenu de la norme.

4. Modèle commercial

4.1 L'Annexe 1 fixe les conditions économiques. Abilay conserve le prix de vente conseillé (« RRP ») du niveau comme plancher de gros ; le MSP facture au moins ce RRP, et la marge excédentaire est partagée selon sa cohorte.

4.2 Cohorte et partage sont enregistrés dans le compte et affichés dans le portail MSP. Pour les MSP Founding-50, le partage est verrouillé lors de la première vente finalisée tant que le compte reste ouvert (Annexe 1 et clause 13.4).

4.3 Les RRP sont publiés sur abilay.com et dans la Grille tarifaire remise au MSP. Abilay peut les modifier pour l'avenir sans affecter le prix convenu pour la période d'abonnement en cours d'un Client final.

5. Paiement et règlement

5.1 Les paiements passent par Stripe Connect. Les montants sont perçus sur le compte plateforme d'Abilay et la part du MSP est versée sur son compte connecté. Dans les circuits locaux, Abilay peut régler pour le compte du MSP afin que celui-ci soit l'entreprise de référence pour le paiement.

5.2 Avant tout versement, le MSP doit achever l'intégration Stripe Connect Express, y compris les vérifications d'identité et de versement. Son compte relève du Stripe Connected Account Agreement ou Stripe Recipient Agreement accepté lors de l'intégration. Le type de contrat étant ensuite immuable, la configuration adaptée au circuit de règlement est utilisée.

5.3 Le MSP est responsable de ses impôts, notamment de la GST le cas échéant, sur les montants facturés et sa marge ; Abilay répond des impôts sur les montants conservés.

6. Séparation des données et multi-location

6.1 L'architecture multi-locataire d'Abilay sépare strictement les données des clients de chaque MSP. Le MSP ne peut accéder, interroger ou exporter que les données de ses propres Clients finaux.

6.2 Son personnel utilise uniquement les identifiants et méthodes fournis par Abilay et respecte les conditions d'inscription humaine et d'API des clauses 3 et 6 des Conditions.

7. Protection des données

7.1 La Déclaration de confidentialité publiée sur abilay.com/en/privacy est intégrée au présent Accord.

7.2 Rôles. Abilay est responsable des données de compte, d'authentification, de télémétrie et autres informations traitées pour exploiter et sécuriser la Plateforme. Pour les informations placées par un MSP ou Client final à ses propres fins de gouvernance, risque et conformité, notamment les dossiers de conformité du personnel, le MSP ou Client final est responsable (ou Data Fiduciary) et Abilay sous-traitant selon ses instructions documentées. La responsabilité du Client final n'est pas transférée à Abilay.

7.3 Obligations du MSP. Le MSP doit : (a) assurer une base légale et les avis ou consentements requis ; (b) respecter la Déclaration et les lois ; (c) imposer des obligations équivalentes à ses Clients finaux ; (d) ne donner aucune instruction illicite ; et (e) coopérer rapidement aux demandes des personnes et aux violations de données.

7.4 Traitement transfrontalier. Les informations sont hébergées et traitées conformément à la Déclaration, dans la région adaptée au Client final et au droit applicable : Australie par défaut et localement lorsque nécessaire, par exemple AWS Mumbai pour les Clients indiens. Les autres circuits d'hébergement ou de règlement appliquent les garanties et modalités de transfert pertinentes.

8. Fonctions assistées par IA

8.1 La Plateforme peut proposer une génération et une édition assistées par IA. L'IA reste un outil d'assistance. Le MSP ne doit pas qualifier les résultats auprès des Clients finaux de « générés par IA » ni les présenter comme l'unique fondement d'une décision de conformité, réglementaire ou critique en matière de risque.

8.2 Ces résultats peuvent comporter des erreurs ou limites territoriales ; Abilay n'en garantit pas l'exactitude, conformément à la clause 8 des Conditions.

9. Obligations et conduite du MSP

9.1 Le MSP présente fidèlement Abilay, la Plateforme et SMB1001 conformément aux clauses 2 et 3, ne trompe personne sur la certification, la propriété ou le rôle d'Abilay, respecte les Conditions et la loi, et veille à la cohérence de ses contrats clients avec l'Accord.

9.2 Il ne revend, redistribue ou publie pas les Documents, sauf à ses propres Clients finaux pour leurs besoins internes de gouvernance et conformité, conformément à la clause 15 des Conditions.

10. Propriété intellectuelle

10.1 La Plateforme et les Documents restent la propriété intellectuelle de ConvergeRisk Pty Ltd, exerçant sous le nom Abilay, sauf indication contraire. Le MSP reçoit uniquement une licence limitée, non exclusive et incessible pour les utiliser et les fournir à ses Clients finaux à des fins légitimes de gouvernance et conformité.

10.2 Il n'acquiert aucun droit sur les marques d'Abilay au-delà de l'usage raisonnablement nécessaire à la commercialisation pendant la Durée et cesse cet usage à la résiliation.

11. Confidentialité

11.1 Chaque partie protège les informations confidentielles de l'autre et ne les utilise que pour l'Accord, sauf obligation légale de divulgation. Les conditions de l'Annexe 1 sont confidentielles pour Abilay.

12. Garanties, responsabilité et indemnisation

12.1 Plateforme et Documents sont fournis « en l'état » et « selon disponibilité », sans garantie, conformément à la clause 12 des Conditions.

12.2 Dans les limites légales, aucune partie n'est responsable des pertes indirectes ou consécutives ; lorsqu'elle ne peut être exclue, la responsabilité est limitée au total payé par ou au MSP au titre de l'Accord pendant les 12 mois précédant la réclamation. Aucune responsabilité impérative, notamment au titre de l'Australian Consumer Law, n'est limitée.

12.3 Le MSP indemnise Abilay et ConvergeRisk Pty Ltd des réclamations découlant de ses déclarations trompeuses aux Clients finaux, de sa violation de l'Accord ou d'un usage abusif.

13. Durée et résiliation

13.1 L'Accord commence à son acceptation pour 12 mois et se renouvelle automatiquement par périodes de 12 mois.

13.2 Chaque partie peut résilier sans motif avec un préavis écrit de 30 jours, ou immédiatement pour une violation substantielle non corrigée dans les 14 jours suivant notification.

13.3 À la résiliation : les nouvelles ventes cessent ; chaque Client final conserve compte, ISMS et licence selon la clause 2 ; les sommes acquises sont réglées ; et le MSP cesse d'utiliser la marque Abilay.

13.4 Places Founding-50 — limitées et non renouvelables. Le groupe comprend un nombre fixe de cinquante places avec partage 80/20 verrouillé. La place reste attachée à l'entité MSP tant que son compte est ouvert. À sa fermeture, elle est définitivement perdue, non réattribuée ni remplacée ; un MSP revenant est Standard. Le nombre de places actives ne peut que diminuer.

14. Survie, modifications et généralités

14.1 Les clauses 2, 3, 7, 10, 11, 12 et 14 survivent à la résiliation.

14.2 Abilay peut modifier l'Accord. Les changements importants sont notifiés via la Plateforme ou par e-mail ; continuer à effectuer des transactions après leur entrée en vigueur, ou accepter à nouveau lorsque demandé, vaut acceptation conformément à la clause 17 des Conditions.

14.3 Le MSP ne peut céder sans accord écrit d'Abilay ; Abilay peut céder à une société liée ou un successeur. L'invalidité d'une disposition n'affecte pas les autres.

14.4 L'Accord, les Conditions et l'Annexe 1 constituent l'intégralité de l'accord. En cas de conflit, le présent Accord prévaut pour les questions commerciales et les Conditions pour l'utilisation et la conduite sur la Plateforme.

15. Droit applicable

15.1 Le droit du Queensland, Australie, s'applique sans exclure les protections impératives des consommateurs ailleurs. Les parties se soumettent aux tribunaux de ce ressort.

16. Acceptation

L'Accord est accepté électroniquement. Le relevé de la Plateforme — utilisateur, entité, version, empreinte du document et horodatage — constitue la preuve de signature et est recevable comme preuve du consentement.

Annexe 1 — Conditions commerciales

S1.1 Structure de la marge

Abilay conserve le RRP du niveau comme plancher de gros. Le MSP facture au moins le RRP et la marge supérieure est partagée selon la cohorte :

• Founding-50 est un ensemble fini de cinquante places qui ne se renouvelle pas. La place reste attachée à l'entité MSP tant que son compte est ouvert.
• « Verrouillé à la première vente finalisée » signifie que le partage 80/20 enregistré est fixé lors de cette vente. À la fermeture, la place est perdue, jamais réattribuée ni rétablie ; un MSP revenant est Standard (70/30). Le nombre de places ne peut que diminuer (clause 12.4).

S1.2 Niveaux et RRP

Les RRP sont publiés sur abilay.com et dans la Grille tarifaire. Les montants en dollars restent volontairement hors de l'Annexe afin qu'un changement n'exige pas une nouvelle signature.